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問答題2016年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設立了A有限責任公司（簡稱A公司）。A公司未設董事會，僅任命丙為執(zhí)行董事。2017年6月8日，甲擬將其所持有的全部股權以20萬元的價格轉讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出通知書就股權轉讓事項征求同意。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復，均要求在同等條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權。丁于同年6月9日收到甲的通知后。至7月15日未就此項股權轉讓事項作出任何答復。戊在對公司進行調查的過程中，發(fā)現：（1）乙在公司設立時以機器設備折合30萬元用于出資，而該機器設備當時的實際價值僅為10萬元；（2）公司股東會于2017年2月就2016年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤10萬元全部分配給股東，并于4月底實施。 2017年8月10日，人民法院收到庚的起訴狀，庚以其與丁之間訂有《隱名投資協(xié)議》為由，要求丁向其返還A公司2016年度的分紅；雙方約定由庚實際出資，以丁的名義向A公司出資，公司分紅歸庚所有，庚向丁按月支付報酬。同時，丁未經A公司任何人員同意，亦未通知A公司任何人員，直接向人民法院提起訴訟，聲稱其一直未收到A公司所分配的2016年度紅利，要求A公司實施分紅決議，向其支付應得紅利。A公司不設董事會，僅任命丙為執(zhí)行董事的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。

參考答案： A公司只設執(zhí)行董事的做法符合規(guī)定。根據規(guī)定，股東人數較少、規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設董事會，只設一名執(zhí)行董事。

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1.問答題甲股份有限公司（簡稱甲公司），于2013年10月在上海證券交易所上市，其實收股本總額為人民幣12000萬元。2017年12月，中國證監(jiān)會在對甲公司進行的例行檢查中發(fā)現以下情況：（1）甲公司于2017年3月18日召開了2016年度股東大會，在該次股東大會上審議通過了甲公司對其控股股東乙公司向丙銀行借款提供擔保的決議。在股東大會進行該項表決時乙公司未參與表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的73％獲得通過。（2）甲公司因原材料成本大幅上漲，造成2016年年度虧損600萬元，股東大會決議以法定公積金400萬元和資本公積金200萬元彌補虧損。（3）甲公司財務部經理劉某2017年2月辭職離任，2017年7月轉讓了其所持甲公司股份的10％。劉某的股份轉讓行為是否合法？并說明理由。

參考答案：劉某的股份轉讓行為不合法。根據規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本*公司股份。在本題中，劉某...

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2.問答題甲股份有限公司（簡稱甲公司），于2013年10月在上海證券交易所上市，其實收股本總額為人民幣12000萬元。2017年12月，中國證監(jiān)會在對甲公司進行的例行檢查中發(fā)現以下情況：（1）甲公司于2017年3月18日召開了2016年度股東大會，在該次股東大會上審議通過了甲公司對其控股股東乙公司向丙銀行借款提供擔保的決議。在股東大會進行該項表決時乙公司未參與表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的73％獲得通過。（2）甲公司因原材料成本大幅上漲，造成2016年年度虧損600萬元，股東大會決議以法定公積金400萬元和資本公積金200萬元彌補虧損。（3）甲公司財務部經理劉某2017年2月辭職離任，2017年7月轉讓了其所持甲公司股份的10％。甲公司股東大會所作的虧損彌補方案是否合法？并說明理由。

參考答案：甲公司以資本公積金彌補虧損不符合規(guī)定。根據規(guī)定，資本公積金不得用于彌補公司虧損。

3.問答題甲股份有限公司（簡稱甲公司），于2013年10月在上海證券交易所上市，其實收股本總額為人民幣12000萬元。2017年12月，中國證監(jiān)會在對甲公司進行的例行檢查中發(fā)現以下情況：（1）甲公司于2017年3月18日召開了2016年度股東大會，在該次股東大會上審議通過了甲公司對其控股股東乙公司向丙銀行借款提供擔保的決議。在股東大會進行該項表決時乙公司未參與表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的73％獲得通過。（2）甲公司因原材料成本大幅上漲，造成2016年年度虧損600萬元，股東大會決議以法定公積金400萬元和資本公積金200萬元彌補虧損。（3）甲公司財務部經理劉某2017年2月辭職離任，2017年7月轉讓了其所持甲公司股份的10％。甲公司股東大會通過的為其控股股東乙公司向丙銀行借款提供擔保的決議是否合法？并說明理由。

參考答案：甲公司股東大會通過的為其控股股東乙公司提供擔保的決議合法。根據規(guī)定，公司為其股東、實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者...

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4.問答題甲公司和乙公司共同投資組建了丙有限責任公司（簡稱丙公司），甲公司按照公司章程規(guī)定以貨幣出資并已全部出資到位，乙公司按照公司章程規(guī)定應向丙公司投資價值40萬元的設備，但乙公司一直未履行出資義務。后丙公司因違法經營被吊銷營業(yè)執(zhí)照，雖然丙公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后不久就組建了清算組，但清算組一直未正式開展清算工作。甲公司遂訴至法院，請求判令：（1）乙公司向甲公司承擔違約責任；（2）乙公司向丙公司補繳出資額40萬元并承擔相應利息。乙公司對與甲公司共同出資成立丙公司及欠繳40萬元出資額的事實并無異議，但針對甲公司的訴訟請求，乙公司提出的反駁理由如下：（1）股東未繳納出資，僅負有向公司補繳的義務，并不構成對其他股東的違約；（2）丙公司已經被吊銷營業(yè)執(zhí)照，股東未繳納的出資不必再行繳納；（3）丙公司及其他股東最近3年未提出任何補繳出資的要求，訴訟時效期間已經經過。乙公司提出的訴訟時效抗辯是否成立？簡要說明理由。

參考答案：乙公司提出的訴訟時效抗辯不成立。根據規(guī)定，公司股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資...

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5.問答題甲公司和乙公司共同投資組建了丙有限責任公司（簡稱丙公司），甲公司按照公司章程規(guī)定以貨幣出資并已全部出資到位，乙公司按照公司章程規(guī)定應向丙公司投資價值40萬元的設備，但乙公司一直未履行出資義務。后丙公司因違法經營被吊銷營業(yè)執(zhí)照，雖然丙公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后不久就組建了清算組，但清算組一直未正式開展清算工作。甲公司遂訴至法院，請求判令：（1）乙公司向甲公司承擔違約責任；（2）乙公司向丙公司補繳出資額40萬元并承擔相應利息。乙公司對與甲公司共同出資成立丙公司及欠繳40萬元出資額的事實并無異議，但針對甲公司的訴訟請求，乙公司提出的反駁理由如下：（1）股東未繳納出資，僅負有向公司補繳的義務，并不構成對其他股東的違約；（2）丙公司已經被吊銷營業(yè)執(zhí)照，股東未繳納的出資不必再行繳納；（3）丙公司及其他股東最近3年未提出任何補繳出資的要求，訴訟時效期間已經經過。丙公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，未足額繳納出資的股東是否仍負有補繳義務？簡要說明理由。

參考答案：丙公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，未足額繳納出資的股東仍負有補繳義務。根據規(guī)定，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。