注冊(cè)會(huì)計(jì)師企業(yè)合并問(wèn)答題每日一練(2019.05.08)

綜合題：甲公司、乙公司20×7年度和20×8年度的有關(guān)交易或事項(xiàng)如下：（1）20×7年6月2日，乙公司欠安達(dá)公司4600萬(wàn)元貨款到期，因現(xiàn)金流短缺無(wú)法償付。當(dāng)日，安達(dá)公司以3000萬(wàn)元的價(jià)格將該債權(quán)出售給甲公司。6月2日，甲公司與乙公司就該債權(quán)債務(wù)達(dá)成協(xié)議，協(xié)議規(guī)定：乙公司以一棟房產(chǎn)償還所欠債務(wù)的60%；余款延期至20×7年11月2日償還，延期還款期間不計(jì)息；協(xié)議于當(dāng)日生效。前述房產(chǎn)的相關(guān)資料如下：①乙公司用作償債的房產(chǎn)于20×0年12月取得并投入使用，原價(jià)為1800萬(wàn)元，原預(yù)計(jì)使用20年，預(yù)計(jì)凈殘值為零，采用年限平均法計(jì)提折舊。②20×7年6月2日，甲公司和乙公司辦理了該房產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。當(dāng)日.該房產(chǎn)的公允價(jià)值為2000萬(wàn)元。③甲公司將自乙公司取得的房產(chǎn)作為管理部門(mén)的辦公用房，預(yù)計(jì)尚可使用13.5年，預(yù)計(jì)凈殘值為零，采用年限平均法計(jì)提折舊。20×7年11月2日，乙公司以銀行存款償付所欠甲公司剩余債務(wù)。（2）20×7年6月12日，經(jīng)乙公司股東會(huì)同意，甲公司與乙公司的股東丙公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。有關(guān)資料如下：①以經(jīng)有資質(zhì)的評(píng)估公司評(píng)估后的20×7年6月20日乙公司凈資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，甲公司以3800萬(wàn)元的價(jià)格取得乙公司15%的股權(quán)。②該協(xié)議于6月26日分別經(jīng)甲公司、丙公司股東會(huì)批準(zhǔn)。7月1日，甲公司向丙公司支付了全部?jī)r(jià)款，并于當(dāng)日辦理了乙公司的股權(quán)變更手續(xù)。③甲公司取得乙公司15%股權(quán)后，要求乙公司對(duì)其董事會(huì)進(jìn)行改選。20×7年7月1日，甲公司向乙公司董事會(huì)派出一名董事。④20×7年7月1日，乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為22000萬(wàn)元，除下列資產(chǎn)外，其他可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值與其賬面價(jià)值相同：至甲公司取得投資時(shí)，乙公司上述固定資產(chǎn)已使用2年，無(wú)形資產(chǎn)已使用1年。乙公司對(duì)固定資產(chǎn)采用年限平均法計(jì)提折舊，對(duì)無(wú)形資產(chǎn)采用直線法攤銷(xiāo)，預(yù)計(jì)凈殘值均為零。
（3）20×7年7至12月，乙公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1200萬(wàn)元。除所實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)外，乙公司于20×7年8月購(gòu)入某公司股票作為可供出售金融資產(chǎn)，實(shí)際成本為650萬(wàn)元，至20×7年12月31日尚未出售，公允價(jià)值為950萬(wàn)元。20×8年1至6月，乙公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1600萬(wàn)元，上年末持有的可供出售金融資產(chǎn)至6月30日未予出售，公允價(jià)值為910萬(wàn)元。
（4）20×8年5月10日，經(jīng)乙公司股東會(huì)同意，甲公司與乙公司的股東丁公司簽訂協(xié)議，購(gòu)買(mǎi)丁公司持有的乙公司40%股權(quán)。20×8年5月28日，該協(xié)議分別經(jīng)甲公司、丁公司股東會(huì)批準(zhǔn)。相關(guān)資料如下：①甲公司以一宗土地使用權(quán)和一項(xiàng)交易性金融資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)。20×8年7月1日，甲公司和丁公司辦理完成了土地使用權(quán)的變更手續(xù)和交易性金融資產(chǎn)的變更登記手續(xù)。上述資產(chǎn)在20×8年7月1日的賬面價(jià)值及公允價(jià)值如下（單位：萬(wàn)元）：②20×8年7月1日，甲公司對(duì)乙公司董事會(huì)進(jìn)行改組。乙公司改組后董事會(huì)由9名董事組成，其中甲公司派出5名。乙公司章程規(guī)定，其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策由董事會(huì)半數(shù)以上（含半數(shù)）成員通過(guò)即可付諸實(shí)施。③20×8年7月1日，乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為30000萬(wàn)元。原15%投資在購(gòu)買(mǎi)日的公允價(jià)值為5325萬(wàn)元。
（5）其他有關(guān)資料：①不考慮所得稅及其他稅費(fèi)影響。②假定甲公司與安達(dá)公司、丙公司、丁公司均不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。③在甲公司取得對(duì)乙公司投資后，乙公司未曾分派現(xiàn)金股利。④中甲公司、乙公司均按年度凈利潤(rùn)的10%提取法定盈余公積，不提取任意盈余公積。⑤假定乙公司在債務(wù)重組后按照未來(lái)應(yīng)支付金額計(jì)量重組后債務(wù)，不考慮折現(xiàn)因素。
要求：（1）就資料（1）所述的交易或事項(xiàng)，分別編制甲公司、乙公司20×7年與該交易或事項(xiàng)相關(guān)的會(huì)計(jì)分錄。
（2）就資料（2）和（3）所述的交易或事項(xiàng)：①編制甲公司取得對(duì)乙公司長(zhǎng)期股權(quán)投資的會(huì)計(jì)分錄，判斷該長(zhǎng)期股權(quán)投資應(yīng)采用的核算方法，并說(shuō)明理由。②計(jì)算甲公司對(duì)乙公司長(zhǎng)期股權(quán)投資20×7年應(yīng)確認(rèn)的投資收益、該項(xiàng)長(zhǎng)期股權(quán)投資20×7年12月31日的賬面價(jià)值，并編制相關(guān)會(huì)計(jì)分錄。③計(jì)算甲公司對(duì)乙公司長(zhǎng)期股權(quán)投資20×8年1至6月應(yīng)確認(rèn)的投資收益、該項(xiàng)長(zhǎng)期股權(quán)投資20×8年6月30日的賬面價(jià)值，并編制相關(guān)會(huì)計(jì)分錄。
（3）就資料（4）所述的交易或事項(xiàng)，編制甲公司取得乙公司40%長(zhǎng)期股權(quán)投資并形成企業(yè)合并時(shí)的相關(guān)會(huì)計(jì)分錄，并計(jì)算個(gè)別報(bào)表中，取得40%股權(quán)后長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值。
（4）計(jì)算甲公司在編制購(gòu)買(mǎi)日合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)因購(gòu)買(mǎi)乙公司應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)。

綜合題：甲公司和乙公司20×8年度和20×9年度發(fā)生的有關(guān)交易或事項(xiàng)如下：（1）20×8年5月20日，乙公司的客戶（丙公司）因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題向法院提起訴訟，請(qǐng)求法院裁定乙公司賠償損失120萬(wàn)元，截止20×8年6月30日，法院尚未對(duì)上述案件作出判決。在向法院了解情況并向法律顧問(wèn)咨詢后，乙公司判斷該產(chǎn)品質(zhì)量訴訟案件發(fā)生賠償損失的可能性小于50%。20×8年12月31日，乙公司對(duì)丙公司產(chǎn)品質(zhì)量訴訟案件進(jìn)行了評(píng)估，認(rèn)定該訴訟案狀況與20×8年6月30日相同。20×9年6月5日，法院對(duì)丙公司產(chǎn)品質(zhì)量訴訟案件作出判決，駁回丙公司的訴訟請(qǐng)求。
（2）因丁公司無(wú)法支付甲公司貨款3500萬(wàn)元，甲公司20×8年6月8日與丁公司達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議。協(xié)議約定，雙方同意丁公司以其持有乙公司的60%股權(quán)按照公允價(jià)值作價(jià)3300萬(wàn)元，用以抵償其欠付甲公司貨款3500萬(wàn)元。甲公司對(duì)上述應(yīng)收賬款已計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1300萬(wàn)元。20×8年6月20日，上述債務(wù)重組協(xié)議經(jīng)甲公司、丁公司董事會(huì)和乙公司股東會(huì)批準(zhǔn)。20×8年6月30日，辦理完成了乙公司的股東變更登記手續(xù)。同日，乙公司的董事會(huì)進(jìn)行了改選，改選后董事會(huì)由7名董事組成，其中甲公司委派5名董事。乙公司章程規(guī)定，其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策需經(jīng)董事會(huì)1/2以上成員通過(guò)才能實(shí)施。20×8年6月30日，乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為4500萬(wàn)元，除下列項(xiàng)目外，其他可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值與其賬面價(jià)值相同。上述固定資產(chǎn)的成本為3000萬(wàn)元，原預(yù)計(jì)使用30年，截止20×8年6月30日已使用20年，預(yù)計(jì)尚可使用10年。乙公司對(duì)上述固定資產(chǎn)采用年限平均法計(jì)提折舊，預(yù)計(jì)凈殘值為零。上述或有負(fù)債為乙公司因丙公司產(chǎn)品質(zhì)量訴訟案件而形成的。
（3）20×8年12月31日，甲公司對(duì)乙公司的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試。在進(jìn)行商譽(yù)的減值測(cè)試時(shí)，甲公司將乙公司的所有資產(chǎn)認(rèn)定為一個(gè)資產(chǎn)組，而且判斷該資產(chǎn)組的所有可辨認(rèn)資產(chǎn)不存在減值跡象。甲公司估計(jì)乙公司資產(chǎn)組的可收回金額為5375萬(wàn)元。
（4）20×9年6月28日，甲公司與戊公司簽訂股權(quán)置換合同，合同約定：甲公司以其持有乙公司60%股權(quán)與戊公司所持有辛公司30%股權(quán)進(jìn)行置換；甲公司所持有乙公司60%股權(quán)的公允價(jià)值為4000萬(wàn)元，戊公司所持有辛公司30%股權(quán)的公允價(jià)值為2800萬(wàn)元，戊公司另支付補(bǔ)價(jià)1200萬(wàn)元。20×9年6月30日，辦理完成了乙公司、辛公司的股東變更登記手續(xù)，同時(shí)甲公司收到了戊公司支付的補(bǔ)價(jià)1200萬(wàn)元。
（5）其他資料如下：①甲公司與丁公司、戊公司不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。甲公司在債務(wù)重組取得乙公司60%股權(quán)前，未持有乙公司股權(quán)。乙公司未持有任何公司的股權(quán)。②乙公司20×8年7月1日至12月31日期間實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)200萬(wàn)元。20×9年1月1日至6月30日期間實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)260萬(wàn)元。除實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)外，乙公司未發(fā)生其他影響所有者權(quán)益變動(dòng)的事項(xiàng)。③本題不考慮稅費(fèi)及其他影響事項(xiàng)。
要求：（1）對(duì)丙公司產(chǎn)品質(zhì)量訴訟案件，判斷乙公司在其20×8年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表中是否應(yīng)當(dāng)確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債，并說(shuō)明判斷依據(jù)。
（2）判斷甲公司通過(guò)債務(wù)重組取得乙公司60%股權(quán)的交易是否應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債務(wù)重組損失，并說(shuō)明判斷依據(jù)。（3）確定甲公司通過(guò)債務(wù)重組合并乙公司購(gòu)買(mǎi)日，并說(shuō)明確定依據(jù)。
（4）計(jì)算甲公司通過(guò)債務(wù)重組取得乙公司60%股權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)的商譽(yù)。
（5）判斷甲公司20×8年12月31日是否應(yīng)當(dāng)對(duì)乙公司的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備，并說(shuō)明判斷依據(jù)（需要計(jì)算的，列出計(jì)算過(guò)程）。
（6）判斷甲公司與戊公司進(jìn)行的股權(quán)置換交易是否構(gòu)成非貨幣性資產(chǎn)交換，并說(shuō)明判斷依據(jù)。
（7）計(jì)算甲公司因股權(quán)置換交易應(yīng)分別在其個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表和合并財(cái)務(wù)報(bào)表中確認(rèn)的損益。

綜合題：甲集團(tuán)、乙集團(tuán)、A公司和B企業(yè)有關(guān)資料如下：（1）某上市公司A公司從事機(jī)械制造業(yè)務(wù)，甲集團(tuán)持有A公司40%股權(quán)，乙集團(tuán)持有房地產(chǎn)公司B企業(yè)90%股權(quán)，甲集團(tuán)將持有的A公司40%股權(quán)，按6000萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙集團(tuán)，甲、乙集團(tuán)之間無(wú)關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
（2）A公司將除貨幣資金200萬(wàn)元、持有的1000萬(wàn)元S上市公司股權(quán)（可供出售金融資產(chǎn)）以外的所有資產(chǎn)和負(fù)債出售給甲集團(tuán)。出售凈資產(chǎn)按資產(chǎn)評(píng)估值作價(jià)14800萬(wàn)元。
（3）A公司向乙集團(tuán)定向發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)乙集團(tuán)所擁有的B企業(yè)90%股權(quán)。發(fā)行股份總額為5000萬(wàn)股，每股面值1元，發(fā)行價(jià)格為8元／股。購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)按資產(chǎn)評(píng)估值作價(jià)40000萬(wàn)元。交易完成后，A公司主營(yíng)業(yè)務(wù)由機(jī)械制造業(yè)務(wù)變更為房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。A公司發(fā)行后總股本為15000萬(wàn)股，乙集團(tuán)持有A公司股份為9000萬(wàn)股，占本次發(fā)行后公司總股本的60%，成為A公司的控股股東。
（4）B企業(yè)合并日和A公司資產(chǎn)處置后簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表如下：
（5）假定不考慮相關(guān)稅費(fèi)及利潤(rùn)分配因素。
要求：（1）判斷上述重組是否為反向購(gòu)買(mǎi)，并說(shuō)明理由。
（2）判斷A公司重組后的資產(chǎn)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)，并說(shuō)明理由。
（3）編制A公司向乙集團(tuán)發(fā)行股份的會(huì)計(jì)分錄。
（4）計(jì)算合并日合并財(cái)務(wù)報(bào)表中股本的數(shù)量及金額。
（5）填列合并日簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表中A公司向乙集團(tuán)發(fā)行股份后的數(shù)據(jù)及合并數(shù)據(jù)。