張軍等兄弟五人為某食品有限公司全體股東，該公司為兄弟五人所共同出資建立。公司股東會(huì)由兄弟五人組成，張軍為公司法定代表人。公司成立并經(jīng)營(yíng)若干年時(shí)間之后，兄弟五人析產(chǎn)，于是協(xié)議減少公司資本。該公司工商登記上的公司資本為170萬(wàn)元。公司的實(shí)際資產(chǎn)則有：
①現(xiàn)金9.3萬(wàn)元；
②存料91萬(wàn)元；
③制成品盤(pán)存86萬(wàn)元；
④廠房機(jī)器設(shè)備82萬(wàn)元；
⑤運(yùn)輸設(shè)備65萬(wàn)元；
⑥盈利19.7萬(wàn)元，加上其它財(cái)產(chǎn)，共計(jì)550萬(wàn)元。此外，公司還擁有商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)，價(jià)值70萬(wàn)元。
按張軍兄弟五人的協(xié)議，從上述公司資產(chǎn)中剝離出280萬(wàn)元，由5位股東平均分配，并將公司注冊(cè)資本變更為70萬(wàn)元。但是，該公司經(jīng)理及監(jiān)事認(rèn)為股東此項(xiàng)減資協(xié)議違法，因?yàn)檫@樣做實(shí)際上是已將公司的資產(chǎn)分配殆盡。但是，張軍兄弟五人認(rèn)為，上述行為是經(jīng)公司全體股東協(xié)議同決的，也就是公司股東會(huì)的決議，公司必須執(zhí)行并且，將280萬(wàn)元資產(chǎn)分配給股東之后，公司仍有近70萬(wàn)元，超過(guò)了公司資本的法定最低限額，因此該項(xiàng)減資行為，符合《公司法》規(guī)定減資的條件，是合法有效的。