問答題

2015年1月，A國有企業(yè)集團（以下簡稱A集團）擬將其全資擁有的B國有獨資公司（以下簡稱B公司）整體改制設(shè)立C股份有限公司。A集團制定了相應(yīng)的方案，該方案有關(guān)要點如下：B公司截至2014年12月31日經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)為5000萬元。A集團擬聯(lián)合D公司、趙某和錢某共同發(fā)起設(shè)立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬元（每1股面值為1元。下同）其中：A集團擬將B公司的全部凈資產(chǎn)折合為股本5000萬元，D公司、趙某和錢某分別以現(xiàn)金2000萬元、1000萬元和專利技術(shù)1000萬元出資。
該公司于2016年2月首次公開發(fā)行股票并上市，向社會公開發(fā)行的股份數(shù)額為5000萬元，原有股東沒有認購新股。3月，該公司董事會擬增加董事，公司召開股東大會討論有關(guān)董事會中董事選舉的問題，6名董事候選人相關(guān)情況，以及擬在股份有限公司任職情況如下：
張某，擬任董事，海外研究生畢業(yè)，現(xiàn)欠招商銀行一筆數(shù)額較大的留學(xué)歸國人員創(chuàng)業(yè)貸款到期尚未清償。
王某，擬任董事，本科學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任C股份有限公司監(jiān)事職務(wù)。
李某，擬任董事，大專學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任D公司總經(jīng)理。
趙某，擬任董事，大專學(xué)歷，C股份有限公司成立時的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時沒有認購發(fā)行的股份。2010年3月起任一家企業(yè)總經(jīng)理。2011年9月該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)，趙某對該企業(yè)破產(chǎn)負有個人責(zé)任。
錢某，擬任獨立董事，工學(xué)博士學(xué)歷，C股份有限公司成立時的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時沒有認購新發(fā)行的股份。
孫某，擬任獨立董事，管理學(xué)博士學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任D公司副經(jīng)理。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容以及公司法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題。

根據(jù)方案要點內(nèi)容，分析擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)、變更B公司的組織形式時的折股方案是否符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定？并分別說明理由。

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1.問答題

A上市公司注冊資本為10000萬元，2014年末經(jīng)審計資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計負債總額為30000萬元。
2015年A公司召開的董事會會議情形如下：
（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權(quán)。
（2）會議通過了A上市公司的子公司8向董事高某提供借款10萬元的決定。
（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。
（4）董事會會議結(jié)束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。A公司召開2015年股東大會年會作出如下決議：
（1）更換兩名監(jiān)事。一是由公司財務(wù)負責(zé)人趙某代替張某出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某。
（2）決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉(zhuǎn)增公司資本。并用公司資本公積金來彌補虧損。
要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題。

股東大會會議決定用資本公積金彌補虧損是否合法？并說明理由。
2.問答題

A上市公司注冊資本為10000萬元，2014年末經(jīng)審計資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計負債總額為30000萬元。
2015年A公司召開的董事會會議情形如下：
（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權(quán)。
（2）會議通過了A上市公司的子公司8向董事高某提供借款10萬元的決定。
（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。
（4）董事會會議結(jié)束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。A公司召開2015年股東大會年會作出如下決議：
（1）更換兩名監(jiān)事。一是由公司財務(wù)負責(zé)人趙某代替張某出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某。
（2）決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉(zhuǎn)增公司資本。并用公司資本公積金來彌補虧損。
要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題。

股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法？并說明理由。
3.問答題

A上市公司注冊資本為10000萬元，2014年末經(jīng)審計資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計負債總額為30000萬元。
2015年A公司召開的董事會會議情形如下：
（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權(quán)。
（2）會議通過了A上市公司的子公司8向董事高某提供借款10萬元的決定。
（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。
（4）董事會會議結(jié)束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。A公司召開2015年股東大會年會作出如下決議：
（1）更換兩名監(jiān)事。一是由公司財務(wù)負責(zé)人趙某代替張某出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某。
（2）決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉(zhuǎn)增公司資本。并用公司資本公積金來彌補虧損。
要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題。

股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？并說明理由。
4.問答題

A上市公司注冊資本為10000萬元，2014年末經(jīng)審計資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計負債總額為30000萬元。
2015年A公司召開的董事會會議情形如下：
（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權(quán)。
（2）會議通過了A上市公司的子公司8向董事高某提供借款10萬元的決定。
（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。
（4）董事會會議結(jié)束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。A公司召開2015年股東大會年會作出如下決議：
（1）更換兩名監(jiān)事。一是由公司財務(wù)負責(zé)人趙某代替張某出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某。
（2）決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉(zhuǎn)增公司資本。并用公司資本公積金來彌補虧損。
要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題。

董事會會議記錄是否存在不當(dāng)之處？并說明理由。
5.問答題

A上市公司注冊資本為10000萬元，2014年末經(jīng)審計資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計負債總額為30000萬元。
2015年A公司召開的董事會會議情形如下：
（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權(quán)。
（2）會議通過了A上市公司的子公司8向董事高某提供借款10萬元的決定。
（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。
（4）董事會會議結(jié)束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。A公司召開2015年股東大會年會作出如下決議：
（1）更換兩名監(jiān)事。一是由公司財務(wù)負責(zé)人趙某代替張某出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某。
（2）決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉(zhuǎn)增公司資本。并用公司資本公積金來彌補虧損。
要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題。

董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說明理由。