1998年4月，H省復(fù)德船務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“船務(wù)公司”）與J省利華飲料有限責(zé)任公司（以下簡稱“利華公司”），在J省N市共同發(fā)起設(shè)立尚古礦泉有限責(zé)任公司。作為尚古礦泉有限責(zé)任公司（以下簡稱“礦泉公司”）的發(fā)起人，船務(wù)公司與利華公司簽訂了一份發(fā)起人協(xié)議。雙方約定：
（1）利華公司投入價(jià)值350萬元人民幣的廠房等必需設(shè)備，船務(wù)公司投入流動(dòng)資金250萬人民幣；
（2）公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)，董事會(huì)為公司決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)；
（3）出資各方按投資比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；
（4）公司籌備具體事宜及辦理注冊(cè)登記由利華公司方面負(fù)責(zé)。
同年6月11日及7月19日，船務(wù)公司方面依協(xié)議約定分兩次將250萬元投資款匯入利華公司賬戶。此后，雙方制定了公司章程，確定了董事會(huì)人選，并且舉行了兩次董事會(huì)會(huì)議，制定了生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃。然而，上述設(shè)立程序完成后，礦泉公司遲遲沒有辦理公司注冊(cè)登記和開展業(yè)務(wù)活動(dòng)。
在此過程中，船務(wù)公司曾向利華公司多次催問，仍然無果。1999年10月，由于礦泉公司一直未注冊(cè)和開展活動(dòng)，且船務(wù)公司根據(jù)其經(jīng)營情況的需要，要求利華公司歸還其投資款。為此，雙方發(fā)生爭執(zhí)。船務(wù)公司遂以利華公司為被告向人民法院提起訴訟。船務(wù)公司稱，由于利華公司負(fù)責(zé)辦理登記事宜而一直沒有辦理，致使礦泉公司不能成立，因此所定協(xié)議無效，利華公司應(yīng)退還其投資款250萬元人民幣。利華公司辯稱：雙方簽訂協(xié)議繳納出資，制定章程，成立了董事會(huì)，至今已逾一年半時(shí)間，即使未辦理登記手續(xù)，致使形式方面有欠缺，事實(shí)上公司已經(jīng)成立：而且雙方所定協(xié)議是合法有效的，協(xié)議中并未規(guī)定利華公司辦理注冊(cè)登記的期限，所以該協(xié)議至今仍未有效；船務(wù)公司要求全部退還投資款，屬于違約行為。因此，主張雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同。由利華公司方面盡快辦妥注冊(cè)手續(xù)。