2010年7月5日,A紡織廠(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“A廠”)與B棉麻公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“B公司”)簽訂了一份買(mǎi)賣(mài)合同。該合同約定:B公司向A廠供應(yīng)50噸一級(jí)皮棉,總價(jià)款為人民幣130萬(wàn)元;在合同簽訂之后30日內(nèi),由A廠先期以銀行承兌匯票的方式預(yù)付人民幣30萬(wàn)元貨款;B公司在同年10月上旬一次向A廠交貨;A廠收到貨物并驗(yàn)收合格后30日內(nèi)一次向B公司付清余款;違約金為貨款總值的5%,計(jì)6.5萬(wàn)元。與此同時(shí),為了保證該買(mǎi)賣(mài)合同的履行,B公司要求A廠的控股投資公司即C紡織控股集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“C公司”)就A廠依約履行付款義務(wù)提供擔(dān)保,A廠表示由C公司提供擔(dān)保較為困難,但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供擔(dān)保,B公司表示同意。
于是,該分公司便與B公司簽訂了保證合同。該保證合同約定,該分公司保證A廠履行其與B公司簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同約定的付款義務(wù),如果A廠不履行義務(wù),該分公司保證履行。
經(jīng)查,C公司并未授權(quán)分公司提供擔(dān)保。2010年8月1日,A廠為履行先期預(yù)付貨款的義務(wù),向B公司開(kāi)出一張人民幣30萬(wàn)元見(jiàn)票后定期付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后于同月8日向承兌行提示承兌,承兌行對(duì)該匯票審查之后,即于當(dāng)日在匯票正面記載“承兌”字樣,簽署了承兌日期和簽章,同時(shí)記載付款期限為同年11月28日。B公司為支付D建筑公司(以下稱(chēng)“D公司”)的工程費(fèi),于同月20日,將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給了D公司。
2010年10月上旬,B公司依照上述買(mǎi)賣(mài)合同的規(guī)定向A廠一次交付貨物,并經(jīng)A廠驗(yàn)收,同年11月上旬,A廠向B公司提出:B公司交付的貨物不符質(zhì)量要求,要求退貨;B公司聲稱(chēng)其貨物不存在質(zhì)量問(wèn)題,不同意退貨;并要求A廠嚴(yán)格履行買(mǎi)賣(mài)合同,按時(shí)向B公司支付貨款。
隨后,A廠以B公司交付的貨物不符質(zhì)量要求為由,要求承兌行停止支付由其開(kāi)出的人民幣30萬(wàn)元的銀行承兌匯票。D公司在該匯票到期日請(qǐng)求承兌行付款時(shí),該行拒絕付款,A廠亦拒絕向B公司支付貨款。
經(jīng)調(diào)查證實(shí):B公司交付A廠的貨物不存在質(zhì)量問(wèn)題,A廠之所以要求退貨,主要是因其生產(chǎn)的產(chǎn)品不適應(yīng)市場(chǎng)的需要,積壓過(guò)多,銷(xiāo)售發(fā)生嚴(yán)重困難,因此決定停止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),以便擇機(jī)轉(zhuǎn)產(chǎn)。因A廠未按時(shí)付款的行為,B公司遭受經(jīng)濟(jì)損失10萬(wàn)元。
2010年12月,A廠發(fā)現(xiàn)乙公司生產(chǎn)的提花布產(chǎn)品正在逐步打入某省。由于乙公司的產(chǎn)品質(zhì)量好、價(jià)格合理,造成A廠產(chǎn)品的市場(chǎng)份額連續(xù)下降,A廠隨即召開(kāi)董事會(huì)商討對(duì)策。2011年1月,在A廠的董事會(huì)上,通過(guò)了兩項(xiàng)決議
(1)與該省銷(xiāo)售商簽訂協(xié)議,約定銷(xiāo)售商今后不得銷(xiāo)售乙公司的產(chǎn)品
(2)在近3個(gè)月,以低于成本的價(jià)格銷(xiāo)售A廠產(chǎn)品,待重新占領(lǐng)市場(chǎng)后,再恢復(fù)原價(jià)。
要求:
根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)合同法、票據(jù)法律制度和反壟斷法的規(guī)定,回答下列問(wèn)題
(1)A廠是否存在違約行為?并說(shuō)明理由。
(2)B公司可否依據(jù)保證合同,要求C公司的分公司承擔(dān)違約責(zé)任及保證責(zé)任?并說(shuō)明理由。
(3)承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票?并說(shuō)明理由。
(4)D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后,可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)?
(5)因B公司遭受的經(jīng)濟(jì)損失高于合同約定的違約金數(shù)額,B公司是否可以要求增加違約金數(shù)額?并說(shuō)明理由。
(6)A廠擬定的約定銷(xiāo)售商不得銷(xiāo)售乙公司的產(chǎn)品的協(xié)議屬于什么性質(zhì)的協(xié)議?并說(shuō)明理由。
(7)如果不能提供正當(dāng)理由,A廠擬定的以低于成本的價(jià)格銷(xiāo)售本公司產(chǎn)品的計(jì)劃是否合法?并說(shuō)明理由。
(8)如果A廠董事會(huì)的兩項(xiàng)決議得以實(shí)施,A廠將承擔(dān)什么法律責(zé)任?