1999年7月,A國有企業(yè)(本題下稱“A企業(yè)”)經(jīng)國家有關(guān)部門同意,擬改組為股份有限公司并發(fā)行股票與上市。其擬定的有關(guān)方案部分要點(diǎn)為:A企業(yè)擬作為主要發(fā)起人,聯(lián)合其他3家國有企業(yè)共同以發(fā)起設(shè)立方式于1999年9月前設(shè)立B股份有限公司(本題下稱“B公司”)。各發(fā)起人投入B公司的資產(chǎn)總額擬定為人民幣16500萬元。
其中:負(fù)債為人民幣12200萬元;凈資產(chǎn)為人民幣4300萬元。B公司成立時(shí)的股本總額擬定為2750萬股(每股面值為人民幣1元,下同)。B公司成立1年后,即2000年底之前,擬申請(qǐng)發(fā)行6000萬社會(huì)公眾股,新股發(fā)行后,B公司股本總額為8750萬股。
如果上述方案未獲批準(zhǔn),A企業(yè)將以協(xié)議收購方式收購C上市公司(本題下稱“C公司”)。具體做法為:A企業(yè)與C公司的發(fā)起人股東D國有企業(yè)(本題下稱“D企業(yè)”)訂立協(xié)議,受讓D企業(yè)持有的C公司51%的股份。在收購協(xié)議立之前,C公司必須召開股東大會(huì)通過此事項(xiàng)。
在收購協(xié)議訂立之后,D企業(yè)必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及證券交易所審核批準(zhǔn)。收購協(xié)議在未獲得上述機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)前不得履行。在收購行為完成之后,A企業(yè)應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)將收購情況報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所,并予公告。為了減少A企業(yè)控制C公司的成本,A企業(yè)在收購行為完成3個(gè)月后,將所持C公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給E公司。
要求:
根據(jù)上述事實(shí),分別回答下列問題:
(1)A企業(yè)擬定的改制及股票發(fā)行上市方案存在哪些法律障礙?并說明理由。
(2)A企業(yè)收購C公司的做法存在哪些不當(dāng)之處?并說明理由。
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最新試題
根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列情形中，非金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行變動(dòng)產(chǎn)權(quán)登記的有（）。
甲企業(yè)是國有獨(dú)資企業(yè)，根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲企業(yè)關(guān)聯(lián)方的有（）。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，在國家出資企業(yè)增資時(shí)，下列情形中，可以依據(jù)評(píng)估報(bào)告或者最近一期審計(jì)報(bào)告確定企業(yè)資本及股權(quán)比例的有（）。
根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，金融企業(yè)發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)申辦產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記的有（）。
根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列對(duì)企業(yè)改制的表述中，不正確的是（）。
根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，中央企業(yè)所屬境外企業(yè)的下列情形中，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定報(bào)國資委審核同意的是（）。
根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨(dú)資企業(yè)的下列行為中，對(duì)相關(guān)資產(chǎn)可以不進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的是（）。
根據(jù)國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，在不涉及資源整合或重組上市、國有資源整合或資產(chǎn)重組的情況下，下列有關(guān)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份確定價(jià)格的表述中，正確的是（）。
根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度的規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位發(fā)生的下列行為中，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的有（）。
甲上市公司總股本為8億股，乙公司為國有獨(dú)資公司，是甲上市公司的控股股東。乙公司按照內(nèi)部決策程序決定通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持甲上市公司的股份。下列有關(guān)乙公司轉(zhuǎn)讓甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，根據(jù)國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，其中仍須事先報(bào)經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)的有（）。